加密货币进入无可避免的合规浪潮？认识DAO的变奏版—LAO

前言：加密货币的规管是必然过程？

美国总统于2022 年三月份签署首个加密货币行政命令，不少加密货币产业的人都认为此举对产业有利。笔者认为，此讯息明示美国政府乃至世界各金融产业正式向加密货币进行监管，数位资产的世代正式来临。各地政府将会要求不同加密货币公司符合法规，以及呈清部份法律上的灰色地带，可预期会有更多类似Coinbase 的加密货币公司上市。

而近期美国证管会（SEC）打算起诉稳定币发行商Paxos，指Paxos 发行和上市的数字资产Binance USD（简称BUSD）是一种未注册的证券。币安执行长CZ 随即宣布当下将放弃BUSD 作为交易对用的主要代币，可见监管风潮已经来到。

对于坚守「去中心化」精神的朋友或许就是一件坏事，但对于作为投资者的大家或许就是好消息了，加密货币走向普及化后将会迎来大量资金流入，币价会稳步上升。例子有近期香港证监会就监管虚拟资产交易平台展开咨询，传新法规将会对加密货币从业者和公司非常友好，也有让散户投资者参与的可能。这顿时成为一个利好消息，不少关于香港连带中国的概念币（例如$ACH、$KEY、$OAX）也有不少的升幅。

监管与去中心化理念之争

纵使不符合「去监管」的理念，但笔者认为美国政府（其实各地的政府同样）不主张给予加密货币绝对的自由，意思是政府不支持用加密货币作为全面流通的支付工具，或者在一定程度介入确保其美元地位。2022年加密货币圈最大震撼弹— LUNA / UST 崩盘事件，当时美国财政部长叶伦表示「稳定币的挤兑风险，这可能会威胁到金融的稳定、支付系统的完整性，当中有巨大的风险。」这次的危机也许带出稳定币的金融监管即将来临。即刻加密货币信仰者或有不满，但无奈地市场大多数人都是以利润视为硬道理，大家抱有的「信仰」也只是想在市场上利图，所以监管的推行相信不会受到多大的阻挠，反而会受大家的欢迎。

LAO - 遵守法律的DAO 组织

LAO是「有限责任自治组织」的缩写，是一个在以太坊上的投资型DAO。在2019 年由一间将ETH 智能合约包装性法律协议的公司— Tribute Labs成立，现时已经是一个老牌项目。LAO 在以太坊上利用智能合约来托管和执行投资者（即DAO成员）所投入的加密货币，现时主要为以太币。大家可理解其为现实中的证券共同基金，把不同投资者的资金汇集起来投资币圈的潜力项目，但更为去中心化、允许成员参与以及合法的版本

LAO 和DAO 的分别是？

DAO（Decentralized autonomous organization) 中文名称是「去中心化自治组织」，顾名思义是把组织规则写入程序代码内，并透过智能合约实现由下而上的运作模式。

LAO 作为DAO 的变奏版，除了保有DAO 的核心去中心化治理的元素，更是成为有限责任（Limited Liability) 公司的形式，遵守当地法律，并用智能合约组织商业事务。其治理框架运用Molaoch v2 设计，多了「怒退」（Ragequit）、非DAO 成员提交提案、无投票权股份的功能等等，简单而言多了更多现实世界公司可实现的功能。「LAO」最大特色为成员的有限责任，即个人对外所负上的经济责任，最大损失为投入的资本而不是个人资产。

成为「LAO」成员需要经过一系列正式程序，例如AML、KYC、OFAC，保证合规。现时LAO 没有自己发行的代币。

DAO 在合规上的问题

首先我们要了解DAO 现行在法律上的隐忧，才会明白LAO 出现的原因。注意笔者并非法规方面的专家，只是将网上资料整合。

缺乏法律结构

现时大部份的投资型DAO 都违反了美国证券法，美国证券交易委员会规定「虚拟」组织提供和销售数字资产须遵守联邦证券法的要求，而现时SEC 判定DAO 代币是「证劵」，因此受联邦证券法的约束，任何与营利性DAO 所有权利益相关的代币都必须在注册交易所进行交易，以保护投资者并确保他们收到适当的披露。

法律责任

Investment DAO 作为营利性企业组织在许多司法管辖区（包括美国），可能会被视为非法的合伙企业，从而产生关于资金损失责任的棘手法律问题。从以上两点可以得知现时DAO所遇见的困境是，根据现行法律，如果DAO 是为了盈利而组织的，它们就会遇到证券法问题，从而限制成员为DAO发展提供资金和部署资本的能力。如果DAO 是出于慈善或社会目的，则会遇上法律上的灰色地带，所有DAO 成员都可能被视为「合作伙伴」，出了什么事就并不是所投入的资本损失，而有机会涉及个人财产及更大的法律责任。

当然以上的一切是基于司法机构严格执行法律的情况，若然读者们的个人判断认为不必过份担心，大可继续参与现时的DAO。

LAO 的价值所在及发展潜力

现时加密货币逐渐走向大众和政府的视野，在现时的数字世界与物理世界慢慢结合时，自然会产生大量法律灰色地带。LAO 的母公司Tribute Labs 将法律协议与以太坊智能合约联系起来，为美国法律下的DAO 创造了安全性。这个Tribute DAO 网络收集了超过1.56 亿美元的以太币，支持了120 多个项目，收集了数千个NFT。其下的LAO 是一个专注于区块链项目的投资的项目。

LAO 现时未发行token, 或有人认为未反映实质价值，但笔者仍然看好其组织，及应用「LAO」概念的相关组织应运而生，其原因有三：

• 合规以及DAO 为一大趋势，不排除更多DAO 转用LAO 模式，而保守资金亦会流入LAO，因为他们已经是一个老牌项目，所以应该及早留意及部署

• Investment DAO 的加密货币市场大，而LAO 提供其成员一种别于传统基金的投资模式，例如没有普通合伙人（General Partner），成员可以透过投票完全控制所有LAO 的决策，这对于较保守的投资人来说是投资币圈项目的好方法

• 币圈中的Launchpad 项目一直受大家追棒，例如AVAX链上的XAVA、ByBit 交易所的BitDAO等，而LAO 则有类似的功能， 若然有自己的治理代币，绝对有升值潜力

其他有关LAO 的细项

LAO 的成员申请和组成

为帮助实现合规性，LAO目前仅接受经认可的投资者，成员上限为99 人。成员通过KYC 流程并通过购买代表所有权的单位（称为LAO 单位）来贡献以太币。暂时每块LAO 单位（或100,000 个单位）目前以310 ETH 的价格出售，并为会员提供LAO 0.9% 的投票权，以及任何投资收益的0.9% 按比例分配的权利。此时没有实际的LAO 代币，但成员可以投票启动一个。与传统基金相比，由于没有GP，并且成员完全控制所有投资决策和治理，因此没有人有权进行套利。

LAO的投资流程特点

提案：所有早期区块链项目都有资格获得资金，任何成员都可以提名一个项目或项目可以通过LAO DApp 中的申请而获得考虑。

尽职调查：没有正式的尽职调查(due diligence)程序，会员可自行进行。而LAO可以安排会议使投资人与申请投资的公司进行互动。

投资条款：每项通过投资的条款均通过投票确定。

LAO 旗下的项目

LAO 已成为DAO 孵化器，并开始催生其他在特定领域进行重点投资的DAO。截至目前，LAO 已推出6 个不同的DAO，在以太坊的投入资本总额为2 亿美元，而这次会先介绍一下LAO 专用于NFT 市场的投资工具— Falmingo DAO

Flamingo DAO

Flamingo 是一个为服务NFT 社区应运而生的DAO，成立目的是「让其会员有能力开发和部署专注于NFT的投资策略，同时也让人们了解非同质化代币（NFT）领域的收益波动」。主要执行的任务如下：

• 购入NFT并接入现有DeFi 平台
• 管理购入作品
• 投资支持有关NFT 的核心基础设施和项目

Idle Finance

Idle Finance 是一个DeFi 借贷聚合平台，目标是为消费者优化各类DeFi 借贷协议收益率，可实时监控利率，并自动将资金重新分配到「收益和风险最佳的」组合。

Idle Finance 作为贷款聚合器有两项主要的特色，其一是使用算法优化收益率，它的算法会自动分析不同贷款协议的供应率函数和池中的总资金量，以不断地重新平衡自己协议中的资本，从而获得更高利率。其二是永久收益分摊（perpeual yield tranches) ，高PYT 是根据一系列市场中性收益策略（包括贷款收入、自动做市商的交易费用和协议激励农业）自动生成和分摊收益和风险的资本池。

Neptune DAO

Neptune 同样是由LAO 建立的DAO，旨在投资DeFi 项目及其他领域的流动性机会。Neptune 的成员汇集他们的资金并技票支持项目，以及使用哪些投资策略。所有决定都会通过Neptune 的dapp 执行，并通过Discord 和每周电话会议进行协调。

Neptune DAO 是The LAO 的DAO 生态系统的延伸。LAO 和FlamingoDAO 充满了来自以太坊的成活跃投资成员，而Neptune 利用其DAO 成员的知识、专长和背景来确保链上的DeFi 协议获得所需的支持。

总结：不能参与也应认识投资DAO

若然你是拥有大额资金的投资者，或从加密货币的牛市中获利不少（有310 ETH，执笔时大约480万港币），并且对参与加密货币的投资有兴趣，恭喜你可能可以透过LAO 去发掘和参与有巨大潜力的区块链项目。若然你和笔者一样只是小散户，也不用灰心。在未来一定会有更多的LAO 概念而生的区块链项目，愈早捕足市场的试点愈容易发掘到机会，而即使是LAO 本身，亦有机会未来推出LAO的代币，像股票形式让散户们参与。熊市中让我们吸收更多资识，为下个牛市做好准备。